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一人公司股权转让后,原股东还需承担公司旧债吗?    

文章来源:未知    发布日期:2026-05-11 16:17

 

一人公司的股东

在转让股权后

是否要对其持股期间的

公司债务承担连带责任?

 
 

案例简介

 

2022年3月,A公司与B公司签订了一份采购合同,约定由B公司向A公司提供广告服务。A公司依约支付了全部广告费用,但B公司仅在合同履行期的第一个月提供了广告服务,此后未再履行合同义务。

A公司遂向法院提起诉讼,请求判令:

● 解除双方签订的采购合同;

● B公司返还未履行部分的合同款项及资金占用费、违约金;

● 要求B公司在合同履行期间的唯一股东——甲公司,以及起诉时B公司的现唯一股东——乙公司,对上述债务承担连带责任。

法院经审理认为

 

A公司与B公司之间成立广告合同关系,B公司未依约履行播放广告的义务,构成违约。A公司有权解除合同,要求B公司退还未履行部分的合同款,并支付资金占用费及违约金。

关于乙公司是否要承担责任

乙公司作为B公司当前的唯一股东,未能提供有效证据证明其财产独立于B公司财产,依法应对B公司的债务承担连带责任

关于甲公司是否要承担责任

合同履行期间,甲公司为B公司的唯一股东,是B公司的原投资者,对其持股期间发生的债务应当明知。股权转让行为并不产生债务消灭或责任免除的法律后果。原股东未能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的,仍应对其持股期间的公司债务承担连带责任

本案中,甲公司提交的证据,从完整性、客观性上不足以证明其持股期间财产独立于B公司,故甲公司应对B公司的债务承担连带责任。

 
 

以案释法

 

公司法第二十三条第三款规定,只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

在持股期间若公司发生债权债务关系,作为一人有限责任公司的原股东,因其曾是公司的唯一投资者和实际控制人,理应对相关情况明知且熟悉。

若债务发生于股权转让前

 

若原股东不能证明股权转让前公司财产独立于自己的财产,应当对股权转让前的公司债务承担连带责任。

如本案中,甲公司未能提供作为一人公司独立编制的财务会计报告等证据,故应当承担连带责任。

若债务发生于股权转让后

 

原股东客观上未参与公司后续的投资和管理,则对于公司股东变更后发生的债务不负有清偿责任。

 

 

一人公司的股东,需严格区分公司与个人财产。一方面,应规范财务管理,保持账户独立,要留存合同、发票、银行流水等原始凭证,确保财务可追溯;另一方面,应确保审计规范,要依法委托会计师事务所出具年度审计报告,聚焦债务、关联交易、资产权属等重点核查,杜绝审计形式化。若发生股权转让,要注意区分股权变更时间点前后的债务情况

转载于公众号:徐汇普法

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